DOJ, la responsabilità individuale al centro della strategia di enforcement aziendale

Il Department of Justice (DOJ) degli Stati Uniti sarà attraversato da una serie di cambiamenti su come eseguire le investigazioni aziendali per l’identificazione degli individui che conduco l’impresa con cattiva condotta. Lo scorso 9 settembre Sally Yates, Deputaty Attorney General degli Stati Uniti da Marzo 2015, ha rilasciato un memorandum, “Individual Accountability for Corporate Wrongdoing”, che delinea le modifiche del DOJ che saranno attuate “per garantire che la responsabilità individuale sia al centro della strategia di enforcement aziendale”, ha sottolineato Yates.

Come racconta sul sito web Sidley Austin LLP, una delle maggior compagnie di avvocatura degli Stati Uniti, nel suo aggiornamento “The DOJ’s New Focus on Individual Accountability: Implications for Life Sciences Companies”, l’impatto di tale cambiamento nel settore life sciences sarà anche maggiore rispetto all’impatto sul settore dei servizi finanziari. In generale si complicheranno le possibilità delle aziende di mantenere il privilegio sulle indagini interne e di mantenere relazioni di difesa congiunta con i dirigenti bersaglio. È prevista anche una convocazione più frequente del consiglio di amministrazione in vista della stabilizzazione di comitati speciali per supervisionare le indagini di govemment in cui i senior managers sono coinvolti. Ulteriori sono le novità per le imprese di life sciences. I pubblici ministeri potranno ricorrere molto più che in passato alla Park doctrine, in base alla quale gli alti funzionari aziendali possono essere ritenuti responsabili per le violazioni del Food, Drug and Cosmetic Act (FDCA) da parte dell’impresa. Questa dottrina non richiede la prova specifica della mens rea, ma si basa semplicemente sullo status di esponente aziendale responsabile. Le grandi società spesso dispongono di una diffusa responsabilità e attività decisionali frammentate, e tale strumento può risultare utile nel stabilire le responsabilità individuali. Una seconda implicazione riguarda gli sforzi di government per ottenere i danni legati al False Claims Act (FCA) dagli individui. In tal modo si possono alterare le dinamiche delle investigazione di FCA, diventando molto più simili a indagini penali. Le imprese dovranno così focalizzarsi non solo sulla propria responsabilità, ma anche sulla potenziale responsabilità dei loro dirigenti.

L’articolo “The DOJ’s New Focus on Individual Accountability: Implications for Life Sciences Companies” sul sito web Sidley Austin LLP (15.09.15) al link.
Il memorandum “Individual Accountability for Corporate Wrongdoing” (9.09.15) al link.